Xerox completa l’acquisizione di Lexmark International II
Xerox Corporation ha finalizzato l’acquisizione di Lexmark International II, LLC da PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited, Ninestar Corporation (SZSE:002180) e Shanghai Shouda Investment Centre il 1° luglio 2025.
L’accordo per l’acquisizione era stato raggiunto il 22 dicembre 2024, prevedendo un’operazione dal valore di 1,5 miliardi di dollari, inclusivi di debito netto e altre passività assunte, soggetta ad aggiustamenti pre e post-closing standard e a specifici accordi di escrow. Xerox prevede di finanziare l’operazione attraverso una combinazione di liquidità disponibile e finanziamenti a debito già assicurati.
Il 22 dicembre 2024, Xerox Corporation e Xerox Holdings Corporation (“Holdings”) hanno ottenuto impegni per nuovi finanziamenti a debito tramite:
- Una lettera di impegno con Morgan Stanley Senior Funding, Inc., MUFG Bank, LTD., Regions Bank, Truist Bank e Citigroup Global Markets Inc. (gli “Incremental Commitment Parties”) per un finanziamento senior garantito aggiuntivo di circa 356,7 milioni di dollari nell’ambito dell’accordo di prestito a termine first lien stipulato a novembre 2023 (la “TLB Facility”).
- Una lettera di impegno con DCS Finance, LLC e Christy 2017, LP (i “Senior Unsecured Commitment Parties”) per l’emissione di note senior unsecured per un importo principale di 250 milioni di dollari da parte di Holdings.
- Una lettera di impegno con Jefferies Finance LLC e Jefferies LLC per un finanziamento a debito tramite emissione di note senior unsecured per 250 milioni di dollari (“SUNs”) e un prestito a termine senior secured aggiuntivo da 550 milioni di dollari, sempre come incremento della TLB Facility (“Senior Secured Facility”).
Il ricavato di questi finanziamenti, insieme alla liquidità disponibile e ad eventuali utilizzi della linea di credito revolving garantita da asset, sarà destinato all’acquisto di tutte le azioni emesse e in circolazione di Lexmark. Inoltre, una parte del Senior Secured Facility sarà utilizzata per riscattare le Senior Notes al 5,000% in scadenza nel 2025 di Holdings, prima della loro maturità.
In concomitanza con questa operazione, il Consiglio di Amministrazione di Xerox ha approvato una modifica della politica dei dividendi, riducendo il dividendo annuale da 1 dollaro per azione a 50 centesimi a partire dal primo trimestre 2025, al fine di incrementare la capacità di riduzione del debito e mantenere comunque un rendimento superiore alla media di mercato per gli azionisti. In caso di risoluzione dell’accordo in circostanze specifiche, Lexmark dovrà corrispondere a Xerox una penale di 50 milioni di dollari.
Il completamento della transazione era subordinato a diverse condizioni, tra cui:
- La scadenza o la cessazione del periodo di attesa previsto dall’Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e l’ottenimento di autorizzazioni regolatorie estere, inclusa la conferma dalle CFIUS Monitoring Agencies che il National Security Agreement relativo a Lexmark verrà terminato dopo il closing;
- L’assenza di leggi o sentenze che impediscano la chiusura dell’operazione;
- L’approvazione degli azionisti di Ninestar Corporation (“Ninestar Shareholder Approval”).
Entrambe le parti erano inoltre vincolate alla veridicità delle rispettive dichiarazioni e garanzie, e all’adempimento degli obblighi contrattuali in modo sostanziale. L’obbligo di Xerox di completare la transazione era anche soggetto al fatto che, dalla data dell’accordo, non si verificasse un “Material Adverse Effect”, come definito nel contratto. Le parti si sono impegnate a compiere ogni sforzo per ottenere le autorizzazioni necessarie e finalizzare l’operazione il prima possibile.
Il Consiglio di Amministrazione di Xerox ha approvato all’unanimità la transazione, la cui chiusura era prevista nella seconda metà del 2025.
Il 25 marzo 2025, Xerox Corporation ha annunciato un’offerta di:
- 400 milioni di dollari in Senior Secured First Lien Notes con scadenza 2030;
- 400 milioni di dollari in Senior Secured Second Lien Notes con scadenza 2031, emesse da Xerox Issuer Corporation.
Il ricavato netto dell’offerta delle Second Lien Notes sarà utilizzato per finanziare parte del prezzo di acquisto dell’acquisizione proposta e il rimborso del debito residuo di Lexmark, oltre che per coprire le spese connesse.
Il 26 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Ninestar ha approvato il piano di ristrutturazione e le relative proposte. Al 1° maggio 2025, l’operazione aveva già ottenuto le principali autorizzazioni regolatorie, tra cui:
- L’approvazione HSR negli Stati Uniti,
- L’autorizzazione antitrust nel Regno Unito e in Canada,
- L’approvazione dei processi di Investimento Diretto Estero nella maggior parte dei principali Paesi dell’UE.
Le ultime autorizzazioni erano attese entro il secondo trimestre 2025. Il 18 giugno 2025, la Commissione Europea ha dato il via libera definitivo all’operazione.
Per quanto riguarda gli advisor, Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario di Xerox, con Citi anch’essa coinvolta nella consulenza finanziaria. Gli studi legali Ropes & Gray LLP e Willkie Farr & Gallagher LLP hanno assistito legalmente Xerox, mentre Morgan Stanley & Co. LLC ha svolto il ruolo di advisor finanziario per Lexmark e Strait Capital Management per Ninestar. Dechert LLP ha fornito assistenza legale a Lexmark, Ninestar, PAG Asia Capital e Shanghai Shouda Investment Centre, mentre King & Wood Mallesons ha agito come consulente legale per la PRC per Ninestar. Latham & Watkins LLP, con i suoi professionisti, ha supportato legalmente Xerox.
Con il closing del 1° luglio 2025, Xerox Corporation rafforza la propria posizione nel settore, portando a termine una delle operazioni più rilevanti dell’anno nel comparto tecnologico.